明略科技-W(02718.HK)：收购深交所创业板普联软件19.07%股份，吴明辉将成为实际控制人

新时空（newtimespace.com）讯：明略科技（股份代号：2718）发布公告，于2026年7月29日，本公司之间接全资附属公司北京明略昭辉科技有限公司（买方）与蔺国强、王虎等十六名自然人（卖方）订立股份转让协议，买方已有条件同意收购普联软件股份有限公司（深交所创业板上市，证券代码：300996）合共75,473,893股股份，占普联软件已发行股本总额约19.07%，总现金代价为人民币858,892,902.34元（相当于每股人民币11.38元）。

公告显示，股份转让价格经参考普联软件股份于深交所的现行及过往成交价格，以及深交所关于上市公司股份协议转让价格的适用规定，由交易各方公平磋商后厘定。代价将由变更所得款项用途后的未动用所得款项净额及本集团自有及自筹资金各支付50%。股份转让款将分四期支付：第一笔为代价的10%，于共管账户开立后七个工作日内存入；第二笔为40%，于取得国家发改委外商投资安全审查同意意见及深交所合规性确认意见后十个工作日内存入；第三笔为30%，于标的股份交割后十个工作日内支付；第四笔为20%，于普联软件董事会改组完成后十个工作日内支付。

交割完成后，买方将成为普联软件控股股东，吴明辉先生将成为普联软件的实际控制人。卖方有义务配合改组普联软件董事会，改组后董事会将由九名董事组成，包括五名非独立董事、三名独立董事及一名职工代表董事；其中买方有权提名四名非独立董事候选人及三名独立董事候选人，董事长由买方提名的董事担任。

公告披露，卖方于股份转让协议签署前合共持有普联软件148,755,491股股份，占已发行股本约37.58%；蔺国强及王虎为普联软件现任实际控制人。卖方已就普联软件的业绩、应收账款回收及存货处置作出承诺：2026年度归属于普联软件股东的净利润须为正，如为负则按亏损绝对额向买方作出现金补偿；2027及2028年度平均扣除非经常性损益后归属于普联软件股东的净利润不低于2025年度相应净利润，不足部分按约定公式现金补偿；截至2025年12月31日的应收账款净额须于2028年12月31日前回收率不低于90%；截至2025年12月31日的基准存货须于2028年12月31日的账面价值为零。

公告介绍，普联软件主要为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，致力于运用云计算、大数据及人工智能等技术推动企业运营管理数字化及智能化。根据普联软件按中国企业会计准则编制的已刊发年度报告，截至2025年12月31日止年度，普联软件收入为人民币824,945千元，除税后溢利为人民币66,730千元；截至2024年12月31日止年度，收入为人民币836,130千元，除税后溢利为人民币123,624千元。于2025年12月31日，普联软件的经审核资产总额约为人民币1,887,684.6千元，归属于普联软件股东的净资产约为人民币1,317,678.8千元。

公告同时披露，董事会议决将本公司全球发售所得款项净额中合共人民币450.0百万元的未动用款项，从技术研发能力、产品开发以及营销、品牌推广及销售团队扩张用途重新分配至为满足产业链完整性要求的战略性投资与并购。其中约人民币429.45百万元拟用于支付本次收购事项代价的50%，余下约人民币20.55百万元拟保留用于未来潜在收购机会。

公告指出，董事认为普联软件的集团级企业管理场景及交付能力，与本集团以OCTO智能协作平台、端侧模型及人工智能部署服务为基础的技术能力具有较强互补性，收购事项将为双方探索人工智能技术在大型集团企业管理场景中的应用创造有利条件。由于收购事项的一项或多项适用百分比率为5%或以上但均低于25%，收购事项构成本公司的须予披露交易，毋须取得股东批准。

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