质肽生物境外上市备案收补充材料要求，聚焦一致行动协议下单一实控人认定依据与干细胞领域外资准入核查

新时空（newtimespace.com）讯：近日，质肽生物在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其一致行动协议下单一实际控制人认定、新增股东定价公允性、股东关联关系合并计算、股权激励合规性、专利使用与外资准入合规性、境外投资程序及全流通股份权利状况等事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需首先按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人的认定依据，重点补充说明张旭家与翟鹏、张媛媛及Ning Wu签署《一致行动协议》，但仅认定张旭家为实际控制人的具体原因及合理性。其次，需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性及不同股东入股价格存在差异的原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见；同时需说明持股5%以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，相关持股比例是否应当合并计算，超过5%的应按照5%以上股东标准穿透核查。

第三，需说明股权激励人员的构成及任职情况，核查参与人员与公司其他股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律法规明确不得参与企业股权激励的人员；并就入股价格公允性、协议约定、决策程序及规范运行情况，以及激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。第四，需说明公司获得相关业务资质情况，并结合专利使用情况对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求；同时需说明公司药物临床试验、药品研发生产是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。

第五，需说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵情形。第六，需说明境外子公司的业务内容，以及设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序的具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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