地平线机器人-W(09660.HK)：修订可转换借款协议，向CARIAD发行13亿股新B类股并支付3.99亿美元现金

新时空(newtimespace.com)讯：地平线（股份代号：9660）7月22日发布公告，披露修订可转换借款协议及CARIAD Estonia AS作出12个月自愿禁售承诺。

兹提述公司日期为2024年10月16日的招股章程所载「历史、重组及公司架构-可转换借款」一节，内容有关公司与CARIAD Estonia AS（「CARIAD」）订立的日期为2022年11月17日的可转换借款协议（「可转换借款协议」，随后于2024年10月11日经修订）。

根据可转换借款协议，公司于2023年12月7日发行了本金总额为924,855,491.33美元的可转换借款，到期日为2026年12月7日（「到期日」），惟根据可转换借款协议的条款及条件予以延长者除外。该贷款的利率（i）自2023年12月7日起至2025年12月7日止期间为每年2.67%，及（ii）自2025年12月7日起至贷款转换或偿还日期（如适用）止期间为每年5.67%，且于2026年7月21日（「基准日」）的应计利息约为81.9百万美元。于到期日，受限于9.9%门槛的股份将由公司强制转换予CARIAD或其联属人士，而余额（「余下部分」）将由CARIAD选择以现金偿还或进行转换，并须受可转换借款协议的条款所规限。转换价为每股3.99港元，较于基准日的收市价每股4.45港元折让。

鉴于3.99港元的转换价低于股份现行市价，于到期日将相关应计金额转换为超过9.9%门槛的股份可能会导致额外股份以较当时现行市价折让的价格发行，从而可能使现有股东的持股价值被摊薄。因此，为修订可转换借款协议，公司与CARIAD于2026年7月22日订立修订协议（「修订协议」），据此，公司将提早偿还该可转换借款并赎回CARIAD根据可转换借款协议持有的转换权（「提早赎回」）。

修订协议的主要条款及条件载列如下：公司将向CARIAD发行1,301,763,486股新B类普通股（「换股股份」），以使CARIAD及其联属人士所持公司股份总数相当于紧随该发行之后发行在外股份总数的9.9%（「9.9%门槛」）。发行换股股份将结清及清偿可转换借款协议项下总额为662.4百万美元的未偿还本金及应计利息。公司将向CARIAD支付总额为398.9百万美元的款项，其中包括（i）贷款还款金额约344.4百万美元（「超额部分」），用于偿还可转换借款项下未能透过发行换股股份结清的部分本金及应计利息，及（ii）作为代价的额外现金款项约54.5百万美元（「额外现金付款」），用于赎回应于到期日发行的约716百万股B类普通股（「经赎回换股股份」）所涉及的转换权（「转换权」）。除非公司与CARIAD另有约定，否则交割（包括发行换股股份、支付超额部分及作出额外现金付款）将于修订协议日期后第八个营业日或之前发生。CARIAD将就换股股份及其现有269,711,694股B类普通股（统称「禁售股份」）承诺自提早赎回交割时起12个月内禁售，惟受限于惯常豁免。于提早赎回交割后，可转换借款协议将完全终止，而双方于该协议项下的所有权利及义务均将予以终止。

额外现金付款54.5百万美元乃由公司与CARIAD公平磋商后厘定。于评估额外现金付款时，公司已参考转换权的指示性理论价值，该价值乃使用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行估计，主要假设包括：预期波幅为53.6%（基于基准日前0.381年期间公司股价变动计算的年化历史波幅）；预期股息率为0%；无风险利率为2.78%；及于基准日下午五时正的美元兑港元汇率为7.8418。经考虑该等因素后，公司同意转换权的代价，该代价较上述指示性理论价值折让约28.8%。

董事会认为，通过订立修订协议而非容许可转换借款协议直至到期日仍未偿还，主要考虑因素包括：持续累计利息、根据可转换借款协议通过发行股份结算可转换借款所产生的潜在摊薄影响，以及与到期日或前后股价及汇率相关的不确定性。具体而言，修订协议使公司得以免除其就余下部分按每股3.99港元的转换价发行经赎回换股股份（按转换前基准计算，占公司于本公告日期已发行股份总数约4.9%）的责任，从而减少了对现有股东的潜在摊薄影响，并缓解了原本会因有关发行而对股价产生的潜在下行压力；同时，CARIAD就禁售股份作出的12个月禁售承诺限制该等股份的即时出售，并有助于维持股价稳定。公司拟使用内部资源及/或外部融资（包括股权融资、银行借款及债券发行）拨付修订协议项下的现金付款。

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