“死亡之吻”降临！从“灵魂银行”到清算落幕，美国如何终结一家瑞士银行？

FX168财经报社(北美)讯 出身瑞士著名银行世家的Michael Bär长期以来一直表示，银行业流淌在他的血液里。作为瑞士私人银行巨头朱利叶斯·贝尔（Julius Baer）创始人的曾孙，他成长于瑞士私人银行业的黄金时代。那个时代，保密性与安全性吸引了全球富豪，也包括一些试图规避监管审查的可疑资金持有者。

2018年，Michael Bär创立了MBaer Merchant Bank，试图将其打造为传统瑞士银行业老牌机构之外的另一种选择。当时，瑞士金融业在美国打击逃税和制裁违规的高压之下，传统银行纷纷收缩高风险业务、强化合规审查。MBaer则试图反其道而行之，在更严格尽调的前提下，服务那些被大银行拒之门外的高风险客户。

然而，不到十年，这家银行便走向清算。真正决定其命运的，是美国财政部今年2月动用“第311条款”（Section 311），认定其属于“主要洗钱关切机构”，并将其切断出美国金融体系之外。业内人士形容，第311条款虽然并不常被使用，但一旦动用，往往就是银行的“死亡之吻”。

MBaer曾将自己包装为“一家有灵魂的银行”，宣称要“由企业家服务企业家”。但华盛顿方面指控，这家银行实际上成为与全球多个重度受制裁经济体相关资金流动的重要通道。美国财政部长贝森特（Scott Bessent）今年2月表示，MBaer曾代表与伊朗和俄罗斯有关联的非法行为人，经由美国金融系统转移逾1亿美元资金。

瑞士清理金融旧账之际，MBaer逆势押注高风险客户

MBaer的倒下，与瑞士过去十多年试图清理“银行保密时代”遗留问题的大方向背道而驰。批评者认为，此案也暴露出瑞士监管机构是否足够迅速采取行动的问题，特别是在后来暴露出的风险规模如此巨大的情况下。

事实上，瑞士金融市场监管局（Finma）早已对MBaer展开长期调查，并最终下达清算命令。但由于银行可通过法院提起上诉抗辩，MBaer一度得以继续营业。最终，真正迫使其退出市场的，不是瑞士国内监管程序，而是来自美国的强力施压。

一位驻苏黎世银行业高管直言：“所有人都知道发生了什么，但它持续的时间还是太久了。大家都很清楚这家银行的经营策略是什么。”

在美国对瑞士金融犯罪展开整肃后，大型瑞士银行纷纷支付巨额罚款、交出客户资料，并加强合规体系。包括瑞银、瑞信、百达和朱利叶斯·贝尔在内的机构，都主动减少了对受制裁国家客户及复杂跨境架构客户的敞口，企业银行业务也显著萎缩。

MBaer则试图填补这一空白。知情人士称，Michael Bär认为行业变得过于迟缓、保守和官僚化，因此希望以更严格尽调为基础，重新服务那些来自“其他银行即便资金干净也不愿碰”的司法辖区客户。

他还借助自己在瑞士私人银行业的人脉组建团队，其中包括早年在朱利叶斯·贝尔共事过的旧识。在业务高峰时期，MBaer拥有约1000名客户。

美国指控：MBaer是可疑资金进入美元体系的关键节点

根据美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）的说法，MBaer是“各种非法行为人进入美元体系的关键入口节点”。FinCEN在随同第311条款发布的报告中，列举了横跨全球三大敏感制裁战场的案例来支撑其指控。

其中，俄罗斯是重要一环。FinCEN称，MBaer维持并处理与受美国制裁俄罗斯人士相关的账户和付款，包括前总统梅德韦杰夫；还协助寡头、“政治公众人物”洗钱，并处理与军事采购有关的交易。

委内瑞拉则是另一条主线。FinCEN重点提及了与该国国有石油公司PDVSA有关的腐败和规避制裁安排。报告还提到一个与伊朗伊斯兰革命卫队有关联的网络——该组织被美国列为外国恐怖组织——并指控MBaer协助处理与石油走私及洗钱计划相关的交易。

调查人员认为，这些案例背后呈现出一致模式：受制裁领域内活动的网络，通过多层公司架构、中间人以及跨境交易操作，而它们之所以能运作，离不开愿意处理此类交易的银行。

FinCEN还指出，MBaer在人员配置上特意招聘了熟悉俄罗斯、委内瑞拉和伊朗客户业务的资深从业者。其报告甚至称，该行最初的业务基础“锚定于委内瑞拉腐败资金”。

不过，相关当事人的律师否认这些说法，称FinCEN报告所依据的是“未经证实或已被推翻的信息来源”，而美国和瑞士监管机构从未就相关指控对部分涉事人士采取正式行动。

“我们不是寡头银行” 与迟缓监管的尴尬

FinCEN称，即使在内部合规团队发出警报之后，MBaer员工仍持续引入高风险客户；部分交易在红旗信号明显或尽调不完整的情况下仍获放行。也有法律专家认为，FinCEN报告的证据链并不算十分扎实，部分论证依赖博客文章和公开报道，带有较强间接性。

但另一些人认为，更关键的问题并不是美国证据是否完美，而是瑞士监管机构是否足够及时、足够强硬地采取了行动。事实上，在正式调查启动前，瑞士银行圈内关于MBaer客户构成——尤其是俄罗斯客户——的传闻早已广泛流传。面对质疑，Michael Bär当时仍态度强硬，公开表示：“我们不是服务寡头的银行，我们的客户基础相当广泛。”

Finma对MBaer调查了两年后，才决定吊销其牌照。但即便如此，依据瑞士法律，银行仍可在上诉期间继续营业。也正因为如此，最终真正让MBaer倒下的，是华盛顿首次对一家瑞士银行动用第311条款。

前巴塞尔大学法学教授、长期研究白领犯罪和瑞士刑法的Mark Pieth直言，此案在瑞士的处理方式令人“尴尬”。他说，Finma长期以来就有反应迟缓的传统，这是个问题；相比之下，FinCEN的行动则“粗暴但迅速”。

补救已晚：整改期间仍未被真正按下“暂停键”

瑞士监管机构早在2023年就开始审查MBaer，并于次年正式启动执法程序。调查人员在约一年时间里，深入审阅了数百万封邮件、交易记录和客户账户档案。2025年初，Michael Bär辞去首席执行官职务，称将更多聚焦客户关系管理，其职位由前德意志银行高管Annett Viehweg接任。后者于2023年加入MBaer，此前曾负责俄罗斯国有银行Sberbank在瑞士的业务。

Finma随后出具了数千页报告，认定该行在治理、内控和记录保存方面存在严重缺陷。一名调查人员发现，约80%的客户关系被归类为高风险，而约98%的流入资产来自这类客户。知情人士则辩称，这些数字受少数大客户和保守内部分类标准影响而被放大。

在监管压力下，MBaer确实进行了整改，包括砍掉约三分之一客户、升级合规系统、强化交易监控并重组董事会与管理层。但尽管银行在整个过程中始终处于限制之下，相关约束措施并未随着风险暴露而明显收紧。

直到今年1月底，在整改数月之后，Finma才告知银行将吊销牌照并启动清算。知情人士称，这一决定甚至令MBaer管理层感到意外。更令外界质疑的是，在Finma已发现大量问题的情况下，监管方似乎并未充分使用更强硬的中间工具，例如更严厉的业务限制、指派外部监察人，或强制推动出售。

最终结局：清算启动，客户资金返还受阻

Finma表示，实际上在美国出手之前，自己就已经撤销了MBaer牌照并下令清算，只是由于银行上诉，法院赋予上诉“中止执行效力”，令监管方无法立即沟通和执行清算决定。直到2月27日，银行撤回上诉，Finma的清算命令才正式生效。

Finma最终报告指出，MBaer存在严重组织缺陷，屡次违反反洗钱义务，为受制裁客户处理交易，并允许部分客户规避资产冻结。近几周，该行曾开始分阶段向客户返还资金，同时对每一名客户进行反洗钱审查。但其官网最新公告显示，由于已被切断与瑞士银行间支付系统的连接，“目前暂时无法退还客户资金”。

英国《金融时报》近期探访MBaer位于苏黎世湖畔的办公室时发现，办公室仍亮着灯，部分员工还在开会。协助清算工作的Viehweg未回应采访请求，Michael Bär则被员工告知“无法接受采访”。其官网上介绍这位银行家族后人的个人背景页面，也已被移除。

一位认识Michael Bär的人士感叹道：“这是个令人唏嘘的故事。但这些老牌银行家族姓氏背后，往往也承受着巨大的压力。”