再惠网络境外上市备案收补充材料要求，聚焦返程并购合规与数字广告业务模式

近日，再惠网络在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其返程并购全流程合规性、股东穿透、股权激励、业务经营及境内实体合规等多项复杂事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。

根据要求，公司需重点说明股权架构搭建及返程并购的合规性：包括持股5%以上股东履行37号文外汇登记及境内机构股东履行对外投资程序的情况；取得境内企业资产、权益过程中涉及收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳合规性；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。

其次，需严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，参照对控股股东、实际控制人的要求，说明第一大股东及对发行人有重大影响的股东情况；穿透说明5%以上主要股东的基本情况，境外私募基金的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中存在境内主体的应说明其具体情况，并核查是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

第三，需说明最近12个月内新增股东的基本情况、入股价格和定价依据，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论。

第四，需详细说明首发备案前已实施的股权激励计划情况；对首发备案后实施的股权激励计划，需说明激励对象的基本情况，对离职人员、顾问或外部人员参与股权激励进行核查说明；并就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论。

第五，需说明发行人及下属企业从事数字广告投放、网络推广、线上店铺形象优化等业务的具体情况，及其与设计、制作、代理、发布广告业务的关联性；说明上海神惠职业中介业务及上海系旌广播电视节目制作经营业务的具体展业情况，包括经营模式、收入规模及占比、与主营业务的关系。

第六，需按监管指引说明是否存在对财务状况、业务运营造成重大不利影响或构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件；说明法律意见书中提及行政处罚的具体情况，评估是否构成本次发行的实质障碍；并就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

第七，需严格按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明是否存在不得境外发行上市的情形。

律师需就上述全部事项履行核查程序并出具明确法律意见。

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