特斯拉在德州的博弈：马斯克坚守CEO职位 薪酬战重塑美国公司法

FX168财经报社(北美)讯 特斯拉正筹划依据得州法律制定CEO马斯克的新薪酬方案，若成行将开创其薪酬体系脱离特拉华州管辖的先例。

‌核心冲突

此前特拉华州法院以"董事会缺乏独立性"为由，否决了2018年授予马斯克的560亿美元股票期权计划。特斯拉已宣布迁册得州以示抗议，案件现进入州最高法院审理阶段。

‌司法分歧焦点‌

加州大学伯克利分校学者Gadinis指出，案件核心在于对"董事独立性"的认定差异：特拉华州采用严苛标准（如董事会津贴占个人财富比重），认定马斯克实质性控制董事会；而得州法院可能采用更灵活标准。尽管马斯克持股不足三分之一，但其对董事会的实质影响力成为争议核心。

‌薪酬重构难题‌

得州虽在企业高管薪酬上更具灵活性，但无法恢复被撤销的期权。特斯拉股东2024年二次批准的方案现价值约1040亿美元，若重新授予将产生500亿美元会计成本。学者提出新方案或需结合价内期权（行权价低于市价）、股权锁定条款及对马斯克外部企业的投资承诺。

‌企业迁徙潮涌动‌

特斯拉迁册引发连锁反应：SpaceX、X等马斯克旗下公司及Meta等十余家企业相继撤离特拉华州。得州通过SB29法案提高股东诉讼门槛，吸引企业入驻；特拉华州则紧急修法放宽董事交易限制，力图挽留企业。

‌治理体系冲击‌

科罗拉多大学教授Bhagat强调，原薪酬方案虽存缺陷，但实现了股东价值跃升（特斯拉市值从500亿增至万亿）。反对者则认为过度捆绑股价可能扭曲决策。案件终审结果将影响全美企业高管薪酬设计范式，尤其在控制权认定与董事会独立性标准方面。

‌马斯克的博弈‌

面对可能长达数年的诉讼，特斯拉推迟年度会议为新方案争取时间。马斯克公开表态坚守CEO职位，但其25%股权要挟与控制权诉求，凸显个人意志与企业治理的持续角力。

该案正重塑美国公司法的地域竞争格局，其判决不仅关乎天价薪酬，更将定义21世纪企业治理中权力制衡的新边界。