德州通过SB 29和SB 1057法案削弱小股东影响力，引发争议

    

    

内容导读

    

    

• 法案概况与背景


    

• SB 29：限制股东诉讼


    

• SB 1057：提高股东提案门槛


    

• 支持者与批评者的观点


    

• 经济影响与未来展望


    

    

法案概况与背景

    

根据 www.TodayUSStock.com 报道，2025年5月，德州议会通过两项法案：参议院法案29（SB 29）和参议院法案1057（SB 1057），旨在减少小股东对企业的影响，吸引更多公司落户德州。SB 29限制股东对公司董事会的诉讼，适用于在德州注册的公司如特斯拉和西南航空；SB 1057提高股东提案门槛，适用于总部在德州的公司如AT&T和废物管理公司，即使其注册地不在德州。法案迅速推进，几乎无组织性反对，目前等待州长格雷格·阿博特（Greg Abbott）签署。阿博特办公室表示支持强化企业，并将审视法案。此举受特斯拉CEO埃隆·马斯克薪酬诉讼被特拉华州法院否决及2021年Engine No. 1重组埃克森美孚董事会事件启发，被称为“Dexit”（脱离特拉华）。X平台用户@LeaveDelaware称：“SB 29使德州成为企业注册首选，挑战特拉华。”

    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    

法案	适用范围	核心内容	状态
SB 29	德州注册公司（如特斯拉、西南航空）	限制股东诉讼，保护董事会， codify商业判断规则	待州长签署
SB 1057	德州总部公司（如AT&T、废物管理）	提高股东提案门槛（3%或100万美元，需67%股东支持）	待州长签署

    

SB 29：限制股东诉讼

    

SB 29通过修订德州商业组织法（TBOC），为企业董事会提供更多法律保护，限制股东提起衍生诉讼。法案codify了商业判断规则，规定董事只要出于善意、合理谨慎并符合公司利益行事，不承担个人责任。原告需证明董事存在欺诈、故意不当、越权或明知违法行为，且需详细陈述事实，增加诉讼难度。法案允许公司设定股东提起衍生诉讼的最低持股比例（不超过3%）并禁止“仅披露”诉讼和解的律师费回收。SB 29还允许公司指定德州商业法院为内部争议的唯一诉讼地，并放弃陪审团审判权。法案起草人、达拉斯律师克里斯·巴布科克（Chris Babcock）称，马斯克薪酬案及特拉华州法院对Moelis和Activision的判决促使法案加速。国家法律评论指出，SB 29降低企业诉讼风险，使德州对上市公司更具吸引力。

    

SB 1057：提高股东提案门槛

    

SB 1057针对股东提案设定了严格门槛，要求股东持有公司3%股份或100万美元股票，且需获得三分之二股东支持才能提交提案。这将小股东排除在外，仅允许大型机构参与。法案支持者、共和党参议员布莱恩·休斯（Bryan Hughes）表示，法案旨在阻止对德州企业的“政治化攻击”，以Engine No. 1在2021年重组埃克森美孚董事会为例（尽管SB 1057不适用于董事提名）。小股东詹姆斯·麦克里奇（James McRitchie）批评称，提案成本对特斯拉等公司可能高达数百万美元，扼杀中小股东声音。法案可能影响公司如特斯拉的治理改革提案，如取消超多数投票要求或董事会逐年选举。X用户@activistinvestr称：“SB 1057剥夺小股东权利，德州企业治理倒退。”

    

支持者与批评者的观点

    

支持者：休斯和巴布科克认为，法案通过减少诉讼和股东提案的干扰，吸引企业迁往德州，增强竞争力。AT&T、纳斯达克及德州证券交易所支持法案，德州商业协会主席格伦·哈默（Glenn Hamer）称特拉华“搞砸了”，德州经济更具吸引力。休斯将SB 29称为“Dexit”，结合2023年设立的德州商业法院，打造企业友好环境。 批评者：波士顿学院法学教授布莱恩·奎因（Brian Quinn）警告，法案赋予企业管理者过多权力，使德州成为类似内华达的“流氓企业聚集地”。股东律师乔尔·弗莱明（Joel Fleming）引用丁格尔名言，称法案通过程序限制剥夺小股东问责能力，可能保护如马斯克等大股东。麦克里奇认为，法案违背SEC Rule 14a-8（允许持股2000美元3年的股东提案），可能因联邦优先权被推翻。

    

经济影响与未来展望

    

SB 29和SB 1057可能重塑德州企业治理格局，吸引特斯拉等公司从特拉华迁入，增强德州作为企业注册地的竞争力。商业内幕报道，法案降低诉讼风险，可能减少如马斯克薪酬案的高调诉讼，但也可能削弱股东监督，增加管理层滥权风险。 特拉华州以其专业法院和平衡治理著称，德州需证明其商业法院能公平处理争议。投资者需关注阿博特是否签署法案（预计6月）及后续企业迁入动态。长期看，法案可能鼓励企业选择德州，但若小股东权益受损严重，可能引发联邦法律挑战或投资者信心下降。另一法案SB 2337（尚未通过）针对代理顾问如ISS和Glass Lewis的环境和社会提案建议，可能进一步限制股东影响力。根据商业内幕、国家法律评论及X动态，德州的“Dexit”战略可能改变美国企业治理格局，但需平衡企业保护与股东权益。

    

编辑总结

    

德州通过SB 29和SB 1057，旨在通过限制小股东诉讼和提案吸引企业，挑战特拉华的企业注册主导地位。SB 29codify商业判断规则、提高衍生诉讼门槛，保护特斯拉等公司董事会；SB 1057要求股东持3%或100万美元股份并获67%支持才能提案，排除小股东。支持者称法案增强德州竞争力，批评者警告其削弱股东监督，偏袒马斯克等大股东。法案受马斯克薪酬案和埃克森美孚董事会重组启发，结合德州商业法院和潜在德州证券交易所，打造“Dexit”。法案待阿博特签署，可能重塑企业治理，但面临联邦法律挑战风险。投资者需关注企业迁入和股东反应。数据来源包括商业内幕、国家法律评论及X动态，德州需平衡企业吸引与治理公平。

    

名词解释

    

    

• 商业判断规则：董事以善意、合理谨慎和公司利益行事，不承担个人责任的法律原则，SB 29将其codify，数据来源国家法律评论。


    

• 衍生诉讼：股东代表公司起诉董事或高管的诉讼，SB 29设持股门槛限制，数据来源商业内幕。


    

• 股东提案：股东提交的治理或政策建议，SB 1057提高提案门槛，数据来源CorpGov.net。


    

• Dexit：德州吸引企业脱离特拉华的战略，结合SB 29和商业法院，数据来源商业内幕。


    

• SEC Rule 14a-8：联邦规则，允许持股2000美元3年的股东提交提案，SB 1057可能与之冲突，数据来源CorpGov.net。


    

    

2025年相关大事件

    

    2025年5月7日：德州议会通过SB 29（29-2）和SB 1057（140-5），限制小股东诉讼和提案，待州长阿博特签署。来源：商业内幕。
    

    

    2025年4月3日：SB 29以29-2通过德州参议院，旨在codify商业判断规则，吸引企业迁入。来源：国家法律评论。
    

    

    2025年3月9日：参议员布莱恩·休斯提交SB 29，称其保护企业免受第三方激进主义者干扰。来源：X平台。
    

    

    2025年2月27日：SB 29和HB 15提交，提出企业治理改革，降低诉讼风险。来源：Foley & Lardner。
    

    

国际知名投行及专家点评

    

    2025年5月9日，摩根士丹利公司治理分析师Robert King：“SB 29和SB 1057可能吸引企业迁入德州，但削弱小股东监督可能降低投资者信心。”来源：商业内幕。
    

    

    2025年5月7日，Foley & Lardner律师事务所合伙人Curtis Moore：“SB 29通过codify商业判断规则和限制诉讼，使德州成为企业注册的理想地。”来源：Foley & Lardner。
    

    

    2025年4月3日，Norton Rose Fulbright律师事务所合伙人Jeff Cody：“SB 29的改革类似特拉华DGCL § 144，为企业提供冲突交易的法律保护。”来源：Norton Rose Fulbright。
    

    

    2025年3月25日，波士顿学院法学教授布莱恩·奎因：“德州通过SB 29和SB 1057向内华达靠拢，可能成为管理层避风港，而非与特拉华竞争。”来源：商业内幕。
    

    

    2025年2月27日，Hunton Andrews Kurth律师事务所合伙人Scott Eckas：“SB 29增强德州企业治理的法律确定性，吸引上市公司迁入。”来源：Hunton Andrews Kurth。